Warner rejeita nova oferta da Paramount e mantém acordo com a Netflix

Conselho reafirma decisão após nova investida da Paramount

A Warner Bros. Discovery decidiu manter o acordo já firmado com a Netflix e rejeitou formalmente a proposta revisada apresentada pela Paramount, mesmo após o reforço financeiro oferecido pelo grupo liderado por David Ellison, dono da Paramount Skydance (PSKY). A decisão foi comunicada em carta divulgada pelo conselho da companhia, que considerou a nova oferta insuficiente para alterar o posicionamento adotado anteriormente.

Por que a nova proposta não convenceu?

A proposta revisada, apresentada em 22 de dezembro, manteve o valor de US$ 30 por ação, integralmente em dinheiro, estendeu o prazo da oferta para o fim de janeiro e elevou a multa de rescisão para US$ 5,8 bilhões, igualando o valor previsto no acordo com a Netflix. O bilionário Larry Ellison, fundador da Oracle, um dos homens mais ricos do mundo e pai de David Ellison, também ofereceu uma garantia pessoal de cobertura total da operação.

Mesmo assim, o conselho da Warner Bros. Discovery avaliou que os ajustes não eliminam os riscos centrais da transação. Em carta enviada à Paramount, os conselheiros afirmaram: “O Conselho determinou por unanimidade que a oferta alterada da PSKY continua inadequada, particularmente diante do valor insuficiente que proporcionaria, da falta de certeza quanto à capacidade da PSKY de concluir a oferta e dos riscos e custos que recairiam sobre os acionistas da WBD caso a PSKY não consiga finalizar a transação”.

Riscos financeiros e estrutura da operação

Em documento regulatório que acompanha a carta, a Warner Bros. Discovery descreveu a proposta da Paramount como “o maior LBO [leveraged buyout] da história”, destacando que a estrutura altamente alavancada eleva significativamente o risco da operação.

Segundo o conselho, “mudanças no desempenho ou na condição financeira do alvo ou do comprador, assim como alterações no setor ou no cenário de financiamento, podem comprometer esses arranjos financeiros”. O texto acrescenta que grandes aquisições alavancadas no passado mostram que compradores ou financiadores podem alegar falhas nas condições de fechamento para encerrar ou renegociar transações. Para a empresa, esse formato “impõe um risco materialmente maior para a WBD e seus acionistas quando comparado à estrutura convencional da fusão com a Netflix”.

Multa de rescisão e possível disputa judicial

Embora a Paramount tenha elevado a multa de rescisão, a Warner Bros. Discovery calculou que o valor líquido efetivo seria de apenas US$ 1,1 bilhão. Isso porque a empresa teria de pagar US$ 2,8 bilhões à Netflix, devido à multa por desistência da negociação original, arcar com juros adicionais sobre dívidas existentes e desembolsar US$ 1,5 bilhão por não concluir uma troca de dívida.

O conselho também citou uma reportagem do colunista Charles Gasparino, do New York Post, segundo a qual a Paramount avaliava entrar com uma ação judicial em nível “DEFCON 1” (ataque nuclear) caso sua proposta não fosse aceita. Para a WBD, esse histórico reforça preocupações sobre litígios. “A WBD continua a entender que a PSKY é uma contraparte litigiosa, o que levanta dúvidas sobre a probabilidade de a oferta (ou qualquer acordo de fusão relacionado) ser concluída nos termos propostos”, afirmou a empresa em comunicado oficial.

Avaliação da Discovery Global

A Paramount sustenta que sua proposta em dinheiro é superior ao acordo com a Netflix, que combina pagamento em caixa e ações da plataforma apenas pela Warner Bros, deixando parte do conteúdo da empresa na mesa para ser transformado na futura Discovery Global, cuja cisão a Warner Bros. Discovery pretende concluir como parte do acordo.

A empresa de Ellison cita como referência negativa o desempenho da Versant, que se separou oficialmente da Comcast nesta semana e teve queda expressiva em suas ações. Para a Paramount, isso indicaria que a Discovery deveria ser avaliada mais próxima de US$ 1 por ação, e não entre US$ 3 e US$ 5.

A Warner Bros. Discovery rebateu essa comparação. “Embora a PSKY continue apontando a Versant, da Comcast, como empresa comparável de capital aberto, o negócio da Discovery Global tem maior escala e lucratividade, com presença geograficamente diversificada e forte atuação internacional”, afirmou o conselho em documento regulatório.